L’ Autorité des Normes Comptables (ANC) publie le règlement n°2023-08 qui introduit 2 nouveau dispositifs dans la comptabilisation des opérations de fusion et opérations assimilées .
Règlement ANC n° 2023-08 du 22 novembre 2023 relatif aux fusions et opérations assimilées
L’ordonnance 2023-393 du 24 mai 2023 a transposé la directive européenne 2019/2121 et a apporté des modifications significatives sur le régime des fusions et opérations assimilées.
Le règlement ANC 2023-08 modifie le PCG pour tenir compte de cette réforme.
2 nouveau dispositifs font leur apparition :
- la scission partielle;
- un nouveau cas de fusion sans échange de titres.
Modalités d’application
Ce règlement a été homologué par arrêté du 26 décembre 2023 et publié au Journal Officiel du 30 décembre 2023.
La scission partielle
- Le dispositif
Dans le cadre d’une scission partielle, les titres de la société bénéficiaire de l’apport ne sont pas attribués à la société apporteuse mais directement aux associés de la société apporteuse.
- Illustration (source ANC)
- La comptabilisation
Chez l’entité bénéficiaire :
- l’apport est comptabilisé normalement (le traitement est identique à celui d’un apport partiel d’actif) ;
- la seule différence est que les titres émis en rémunération de l’apport ne sont pas attribués à la société apporteuse mais à ses actionnaires.
Chez l’entité scindée :
- la contrepartie de la sortie du patrimoine des apports à l’entité bénéficiaire vient en réduction des capitaux propres;
- La contrepartie est fixée par le traité de fusion (réduction de capital par exemple) ou à défaut elle se fait sur un ou des comptes distribuables et en dernier recours sur le report à nouveau.
Pour les entités actionnaires de l’entité scindée :
- elles répartissent la valeur nette comptable des titres de la société scindée entre les titres émis par l’entité bénéficiaire (reçus directement) et les titres de l’entité scindée (conservée) ;
- cette répartition se fait au prorata des valeurs réelles des activités scindées et conservées.
Le nouveau cas de fusion sans échange de titre
- Le dispositif
Rappel :
- En principe, en cas de fusion ou de scission, les associés de la société absorbée ou scindée doivent échanger leurs titres contre ceux de la société absorbante ou bénéficiaire afin de devenir associés de celle-ci.
- Il était prévu jusqu’à présent une dispense d’échange de titres dans les cas suivants :
- l’absorption par une entité d’une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100%
- fusion entre sociétés sœurs détenues à 100% par la même société mère ;
- scission d’une société détenue à 100% par une société mère au bénéfice de plusieurs sociétés détenues à 100 % par cette même société mère ;
- auto-détention de ses propres titres par la société absorbée ou scindée.
Un nouveau cas de fusion sans échange de titre est introduit : il n’est pas procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues dans les mêmes proportions avant et à l’issue de l’opération.
- Illustration (source ANC)
- Avant la fusion
- M1 détient F1 et F2 à hauteur de 55%
- M2 détient F1 et F2 à hauteur de 45%
- Après la fusion de F1 et F2
- M1 détient l’entité fusionnée à hauteur de 55%
- M2 détient l’entité fusionnée à hauteur de 45%
- La comptabilisation
Chez l’absorbante :
- Il n’y a pas d’échange de titres (donc pas d’augmentation de capital).
- La contrepartie des apports est comptabilisée en report à nouveau.
Chez les sociétés détentrices :
- La disparition de la société absorbée n’entraine pas la sortie des titres correspondant chez les sociétés détentrices.
- La valeur brute des titres de la société absorbée est ajoutée à la valeur brute des titres de l’entité absorbante chez les entités détentrices.
- Il en est de même pour les éventuelles dépréciations.
- Les dépréciations sont ensuite éventuellement ajustées (compensation de fait de la valeur brute).
